מדריך לרישום חברה בע''מ

איך רושמים חברה לפי החוק בישראל? האם כל אחד יכול לעשות את זה לבד או שצריך עורך דין על מנת לרשום חברה ברשם החברות? כמה זה עולה ואילו מסמכים צריך להציג בעת רישום חברה חדשה? על כל אלה ועוד נסביר ונפרט מיד...

פתיחת חברה חדשה כרוכה בהשקעת מאמצים רבים, כספיים, לוגיסטיים וביורוקרטיים. כל ההשקעה הזו לא שווה הרבה אם החברה לא נרשמת כחוק אצל רשם החברות. רק לאחר רישום החברה כחוק היא למעשה עולה על מסלול הנדרש ונכנסת תחת רשת החוקים והתקנות הרלבנטיים לניהול חברה.

לפי דיני התאגידים כל יוזמה של הקמת חברה מקבלת את הכרתה הרשמית לאחר רישום במאגר רשם החברות במשרד המשפטים.

יחידה זו אחראית על איסוף המידע, הפיקוח והרישום של חברות לתועלת הציבור וחברות בעירבון מוגבל. היא שואבת את סמכותה מכוח חוק החברות תשנ"ט-1999 וחוקים נוספים. היא יושבת כיום בבניין כלל ברחוב יפו בירושלים.

בשנת 2006 נערך מהפך ארגוני בגופי הרגולציה בישראל והוקמה במשרד המשפטים רשות התאגידים שמאגדת תחתיה את רשם החברות ורשמים נוספים.

בפסק הדין בבקשה פר"ק 2547-06-11 בעניין סטופי, בית המשפט המחוזי בירושלים בראשות סגן הנשיאה כבוד השופט יעקב צבן, דחה את בקשת החברה להצהיר שהיא בעלת מניות בחברה אחרת משום שגם אם הרישום עצמו לא יכול להקנות זכות קניינית במניות בכך שהוא רשומה מוסדית הוא מהווה ראיה קבילה ובעלת משקל לעניין רישום החברה.

בדומה בפסק הדין ע"א 7443/08 גכט נ' בית חלקה 39 בגוש 6204 בע"מ, בית המשפט העליון בראשות כבוד השופט ניל הנדל מציין שלא משנה איזה סוג ספציפי של ראיה מהווה הרישום לפי דיני הראיות, הוא עדיין הוכחה קבילה שיש לה משקל.

טופס בקשה לצורך רישום חברה בע"מ

הרישום נעשה על ידי הגשת טופס בקשה לרישום חברה חדשה המופיע בתוספת לתקנות. הבקשה צריכה לכלול פרטים כדוגמת השם המוצע לחברה החדשה, פרטי היזם או התאגיד המבקשים לרשום אותה, סכום הון החברה וההרכב שלו, פרטים בדבר האחריות בה, כאשר לצד חתימת היזם, הם מאומתים גם בחתימת עורך דין. 

ניתן לוודא שלא רשומה חברה בע"מ בעלת שם או סימן מסחר הדומים עד כדי הטעיה בכתובת הבאה של מרשם החברות במשרד המשפטים: http://havarot.justice.gov.il/

יחד עם טופס זה על המבקש לשלם אגרה שעומדת נכון לשנת 2013 על 2,591 שקלים לצורך רישומה של החברה החדשה. אגרה זו המשולמת מדי שנה לאורך פעילותה של החברה מהווה חלק ניכר ממימון הפעילות של רשם החברות.

מדריך לרישום חברה חדשה מדריך לרישום חברה חדשה

בדומה היזם מחויב להגיש גם טופס הצהרת דירקטורים ראשונים, הצהרת בעלי מניות ואת תקנון החברה העתידית.

הטיפול בבקשה יתבצע לפי משרד המשפטים עד 14 ימי עבודה מתאריך קבלת המסמכים אצל הרשם. 

ההגשה יכולה להתבצע באמצעות שליחת המסמכים ואישור תשלום האגרה לכתובת:

רשות התאגידים, רשם החברות, מחלקה משפטית - רישום חברה חדשה, ת"ד 28178 ירושלים 91281.

הצהרת דירקטורים ראשונים

החברה היא ישות משפטית נפרדת שהתאגדה ויש לה זכויות וחובות משפטיות הנפרדות משל בעליה או עובדיה.

החוק מחייב שבכל תאגיד יהיו מספר בעלי תפקידים שנחשבים לחלק ממנו ושפעולתם כדין כזו שנעשתה על ידו. האורגנים של החברה הם בעלי המניות, הדירקטוריון והמנכ"ל.

החוק מכיר באפשרות שאדם אחד יכהן בכל התפקידים הללו. מבנה זה מתקיים גם בתאגידי ענק שפועלים לאחזקות או ניהול של חברות אחרות, כאשר התאגיד הראשי מכהן בתפקידים אלו.

לצורך הרישום של החברה יש להגיש גם טופס הצהרת דירקטורים ראשונים כפי שהיא מופיעה בתוספת לתקנות. בתאגיד בו מכהנים מספר דירקטורים, המשמעות היא, שכל אחד מהחתומים עליו מצהיר כי מיד לאחר רישומה וכל עוד לא מונה אורגן אחר, הוא יפעל לרישום פרטיו במרשם הדירקטורים ולרישום פרטי בעלי המניות במרשם הרלבנטי לגביהם.

בתאגיד בו מכהן דירקטור יחיד משמעותו שהפרט מצהיר שהוא מוכן לכהן כדירקטור הראשון של החברה והוא כשיר לעשות זאת ולא מוטלת עליו מגבלה לעניין זה מכוח החוק החברות והחוקים הנוגעים להליכי פשיטת רגל ולהוצאה לפועל. החוק מפריד לעניין דרישות הכהונה גם בין חברה ציבורית וחברה פרטית שעוסקת במסחר באגרות חוב לחברות פרטיות שמטרתן אחרת.

חברה ציבורית לעניין זה היא חברה שמניותיה נסחרות בבורסה למסחר או שהוצעו לציבור לפי תשקיף שפרסמה. מילוי תקין של הטופס מחייב את אימות הפרטים בחתימת עורך דין המתמחה בדיני חברות.

הצהרת בעלי מניות ראשונים בחברה

בעלי המניות הם למעשה בעליה של החברה והם מכהנים בה יחד במסגרת האסיפה הכללית. טופס הצהרת בעלי המניות דומה במהותו לזה של הדירקטורים.

כאשר ישנו בעל מניות יחיד, עליו להצהיר כי הוא כשיר לפי הוראות חוק החברות וחקיקה נוספת בעניין הוצאה לפועל ופשיטת רגל לכהן כבעל מניות בחברה והוא מוכן לכהן כבעל המניות היחיד בה.

כאשר בחברה מספר בעלי מניות הם מתחייבים בהצהרה לפעול לרישומם במרשם בעלי המניות עם רגע התאגדות החברה. מלבד חתימת היזם, גם כאן נדרש אימות ההצהרה על ידי עורך דין.

הגשת תקנון בעת רישום החברה

תקנון החברה (articles of association) הוא אחד ממסמכי ההתאגדות החשובים ביותר של התאגיד.

הוא מהווה לפי החוק חוזה בין התאגיד לבעלי המניות ובינם לבין עצמם ומתווה את אופן ההתנהלות שלו לכל אורך חייו, כאשר הוא אינו יכול לפעול באופן המנוגד או שאינו תואם למה שקבוע בו מבלי לשנות אותו קודם.

בתקנון חייבים להופיע לפי החקיקה פרטים בדבר הגבלת אחריות בחברה, מטרותיה, שמה והון המניות הרשום שלה. יש ליזם שיקול דעת להוסיף בו הוראות לעניין דרכי הניהול ומספר הדירקטורים בחברה, החובות והזכויות של בעלי המניות שלה, הוראות לעניין ממשל תאגידי, תנאי העסקת עובדים וכל נושא אחר שבעליה חשבו שראוי להסדיר בו.

תעודת התאגדות + תיק חברה - מיד לאחר הרישום

בסיום בדיקת המסמכים שיתקבלו ישלחו לכתובת שנרשמה כמענה הרשמי של החברה, הטפסים שלעיל מאומתים בחתימת רשם החברות ותעודת התאגדות של החברה עם מספר הרישום שלה.

חברה פרטית תקבל מספר עם תחילית של ראשי תיבות ח.פ וחברה ציבורית התחילית שלה תהיה ח.צ. תעודת התאגדות זו תשמש כראיה חלוטה לכך שהחברה האמורה עמדה בכל דרישות החוק לעניין הרישום, יחד עם זאת היא אינה יכולה לתקן פגמים שנפלו בתקנון או למנוע את הצורך בתיקון שלו.

במקביל, בסיום הרישום ייפתח לתאגיד תיק חברה. תיק זה כולל את כל המסמכים שהוגשו לרשם מיום הקמתו ורישומו ועד לתאריך הנוכחי, בהתאם למסמכים שנשלחו עד לאותה עת על ידי החברה. כל אדם זכאי לקבל תיק חברה לעיונו בכפוף לתשלום אגרה בהתאם לקבוע בחוק ולפי חוק חופש המידע.

חובה לציין שבמהלך תקופת קיומו של התאגיד עליו להגיש דוחות שנתיים, לשלם אגרה שנתית שסכומה נכון לשנת 2013 הנו 1,578 שקלים ולבצע פעולות נוספות.

בפסק הדין ה"פ 47502-10-11 אזיה ואח' נ' משרד המשפטים קבע בית המשפט המחוזי בתל אביב בראשות כבוד השופט חאלד כבוב שהמקרה האמור לא נכנס בגדר הפטור מתשלום האגרה השנתית אומנם כן יש בנסיבות שלו לבית המשפט את הסמכות להפעיל שיקול דעת.

יש לך שאלות לגבי הליך רישום חברה חדשה? ליחצו כאן ופנו אלינו

ליחצו כאן והכנסו לפורום הגדול בישראל לדיני עבודה וזכויות עובדים!