גבולות האחריות של מנהל בחברה בע''מ

חברה היא גוף משפטי-עצמאי הנוצר בהתאם לכללי החקיקה ברורים, ומכאן שלכל חברה יש חובות וזכויות לאורך תקופת פעילותה העסקית.

לפי עקרונות יסוד אלה, החברה יכולה להתקשר בחוזים, להחזיק ברכוש משל עצמה, להעסיק עובדים, לתבוע או להיתבע, כל זאת ללא קשר הכרחי עם בעלי המניות, שהם בעלי החברה לפי חוק.

עובדת האישיות המשפטית הנפרדת של החברה קבועה בחקיקה ומקנה לתאגיד את הכשרות לכל זכות, פעולה וחובה המתיישבת עם האופי והמהות כפי שנקבעו בעת פתיחת החברה.

חוק החברות קובע כי ישנם מספר בעלי תפקידים שחובה למנות בכל חברה בע"מ ואלה מכונים אורגנים. אלו כוללים את המנהלים, הדירקטורים, בעלי המניות וכל מי שמכוח התקנון או לפי חוק רואים את פעולתו בעניין מסוים כפעולה מטעם החברה.

החוק מכיר באפשרות להקמת חברת יחיד שבה פרט אחד מכהן בתפקיד מנהל החברה (מנכ"ל), דירקטור ובעל מניות. מבנה זה קיים לא רק בבתי עסק קטנים ובחברות משפחתיות אלא גם בתאגידי ענק העוסקים בתחומי הניהול או האחזקות.

לפי הדין החברה נושאת באחריות ישירה בתחום הנזיקין לכל עוולה שבוצעה על ידי האורגנים שלה. אומנם אין בייחוס של כוונה או פעולה של אורגן לתאגיד גריעה מהאחריות האישית שהאורגן היה חייב בה לולא הייחוס.

מנכ"ל או מנהל הכללי (Chief executive officer) הוא מנהל התאגיד בפועל שאחראי על הניהול הכללי של הארגון. המנכ"ל יכול להיות ממונה על ידי הדירקטוריון. חברה פרטית שעוסקת במסחר באגרות חוב או חברה שמניותיה הוצעו לציבור לפי תשקיף או שנסחרת בבורסה למסחר חייבת למנות מנהל כללי אחד לפחות.

חברה פרטית שלא עוסקת במסחר באגרות חוב יכולה למנות מנהל אחד או יותר ואם לא מינתה, הסמכות לניהולה עוברת לדירקטוריון.

אחריות מנהלים בחברה אחריות מנהלים בחברה

חובות מנהל בחברה בע"מ

החוק קובע שהמנהל הכללי יהיה אחראי על הניהול היומיומי של ענייני החברה בכפוף למדיניות וההנחיות של הדירקטוריון.

למנהל יהיו כלל הסמכויות שלא הוקנו לפי התקנון או החקיקה לבעל משרה אחר של החברה והוא יעבוד תחת הפיקוח של הדירקטוריון.

החוק מחייב את המנהל להודיע לדירקטוריון על כל נושא חריג שהוא מהותי לחברה. הדיווח יהיה במועד, בנושאים ובהיקף שייקבע על ידי הדירקטוריון.

מלבד זאת ישנה למנהל החברה גם חובת זהירות כלפיה. כך לפי הדין על המנהל לפעול ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, בעמדת מנכ"ל ובנסיבות דומות.

עליו לנקוט בהתאם לעניין באמצעים הסבירים לקבלת מידע רלבנטי לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או נעשית על ידיו מתוקף תפקידו.

בדומה הדין מכיר גם בחובת אמונים של המנהל המחייבת אותו לפעול בתום לב ותמיד לטובת החברה.

זאת במקביל להתחייבויותיו להימנע מתחרות בחברה, לנצל הזדמנות עסקית של החברה לשם השגת טובת הנאה לעצמו או לאדם אחר, לפעול בניגוד עניינים בין מילוי התפקיד שלו וסוגיות אישיות ולגלות ולמסור לחברה כל מסמך ומידע הנוגע לה. 

בפסק הדין ע"א 407/89 צוק אור נ' קאר סקיוריטי פד"י מח (5) 661 בית המשפט העליון בראשות כבוד המשנה לנשיא מרדכי שמגר נקבע שמנהלי החברה המשיבה נושאים באחריות אישית לעוולות הקניין הרוחני שבוצעו על ידה, זאת בניגוד לקביעת בית המשפט המחוזי בתל אביב.

לדידו של בית המשפט העליון, למרות עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, לאורגנים של החברה אכן ישנה אחריות אישית במקרה של עוולות אזרחיות משום שכמו שהאחריות של התאגיד לא מותנית בזו של בעלי התפקידים בו כך אחריות האורגנים לא תלויה בתאגיד.

הרמת מסך מעל מנהל בחברה בע"מ

חברה בע"מ היא חברה שהאחריות של בעליה כלפיה מוגבלת לסכום הראשוני שהושקע בה על ידם וכך בדרך כלל לא ניתן להיפרע מנכסיהם האישיים. החוק מכיר בקיום תאגיד מסוג זה על מנת להקל על יזמים באמצעות ההפרדה בין נכסיהם הפרטיים לאלו של ההתאגדות.

יחד עם זאת, הדין יצר הליך משפטי של הרמת מסך ההתאגדות במסגרתו ניתן לייחס חוב או תכונה של החברה לבעלי המניות שלה שהורחב גם לנושאי משרה אחרים.

בפסק הדין ע"ע 1452/04 אביר נ' חברת מרחבי ישראל (1985) בע"מ עבד המערער כקצין בטיחות אצל המשיבה וחברה נוספת, כאשר משיב נוסף היה מנהל החברה ובעל מניות יחד עם אשתו.

הוא הגיש לבית הדין האזורי תביעה לתשלום זכויות סוציאליות שונות בתוספת פיצויי פיטורין, כאשר לטענתו לא התקיימה הפרדה בין העסקים הפרטיים של המשיב והחברות שבניהולו ולכן ניתן להרים את מסך ההתאגדות.

בית הדין לעבודה דחה את התביעה וקבע כי לא התקיימו התנאים המצדיקים הרמת מסך ומדובר בהתנהגות אחראית של מנהל ובעל מניות.

בית הדין הארצי לעבודה בראשות כבוד השופט שמואל צור קיבל את הערעור וקבע כי כן מתקיימים התנאים המצדיקים הרמת מסך משום שהמשיב לא פעל בתום לב ועשה שימוש לא כדין במסמכי ההתאגדות כדי להתעלם משלל זכויות העובד.

הרמת מסך תיעשה על ידי בית המשפט במקרים בהם קבלת ההחלטות של נושאי המשרה הביאה ליצירת סיכון בלתי סביר ליכולות הכלכליות של החברה ולמטרותיה, הקמת חברת בת שפועלת במנותק מחברת האם תוך טשטוש הקשר בין השתיים.

מלבד זאת, הדבר יתכן גם במידה ומנהליה נטלו או נתנו לה הלוואות בתנאי אשראי לא סבירים, או הבריחו נכסים השייכים לחברה לגורם אחר.

התובעים צריכים בדרך כלל להוכיח שהייתה התעלמות מהאישיות המשפטית הנפרדת של החברה וערבוב בינה לנושאי המשרה בה במטרה להונות אדם או לקפח נושה או כדי לסכן את היציבות הכלכלית של התאגיד.

בפסק הדין ע"ב 1335/04 אוחיון נ' מתכת סדום תעשיות (1989) בע"מ ביקש התובע להרים את מסך ההתאגדות של הנתבעת ולייחס את חובותיה הכוללים גם תשלומים בגין זכויות סוציאליות לנתבע הראשון שהנו בעל מניות והמנהל הרשום של הנתבעת.

בית הדין האזורי לעבודה בבאר שבע בראשות כבוד השופטת יעל אנגלברג דוחה את התביעה. אליבא דה השופטת שוהם במקרה זה לא חלים התנאים המצדיקים הרמת מסך בין היתר בשל העובדה שהנתבע אינו המנהל בפועל של הנתבעת ולכן אין לחייב אותו בחובותיה באופן אישי.

שאלות נוספות לגבי אחריות מנהל חברה? רוצה לקבל חוות דעת משפטית?
ליחצו כאן לפניה וקבלת יעוץ משפטי אישי מעורך דין המתמחה בתחום!