הענקת אופציות לעובדים

לא מעט חברות בארץ ובעולם, בעיקר בתחום ההייטק, נוהגות להגיע להסכמים עם העובדים לגבי הענקת אופציות תקופתית.

בסקירה שלפניך ננסה להסביר מהי המשמעות החוקית והחשבונאית של הענקת אופציה לעובד/ת, ככל שהדבר נוגע לאינטרס וטובת המעסיק וכן מבחינתם של העובדים.

אופציה היא אפשרות לרכוש מניה בעתיד בסכום שהינו ידוע מראש. לרוב מדובר במחיר הזהה למחירה של המניה על פי הממוצע של שלושים ימי המסחר טרם ההענקה או מחירה של המניה בזמן ביצוע ההענקה.

העובד אשר זוכה באופציות נקרא ניצע והוא יוכל להנות מהתגמול רק במקרה ששער המניה יעלה על המחיר אשר נקבע בתוכנית מבעוד מועד, קרי מחיר המימוש. יש לציין כי הגדרת מחיר מימוש על ידי חברות רבות יעשה מראש בערך הגבוה ממחיר המניה ביום ההענקה.

הענקת אופציות לעובדים מייצרת תחושת שותפות ומחוייבות להצלחה בין העובדים למעסיקים ולחברה. ברוב המקרים יהיו אלה המנהלים הבכירים שיזכו באופציה לתגמול בצורת אופציות ושיטה זו תספק עבורם אפשרות לתגמול גבוה, בטווח הרחוק.

מבחינת החברה, המניה המתקבלת מהמרת האופציה היא מניה חדשה שהחברה מנפיקה למימוש ומבחינתה זהו גיוס כסף נוסף לכל דבר.

כתב אופציה הוא נייר ערך הניתן להמרה ומאפשר רכישת מניה בעת הרכישה וההמרה למניה. כך מקנה הכתב לאוחז בו זכות רכישת מניה במחיר ידוע מראש אשר פורסם בתשקיף.

אם מחיר המימוש נמוך ממחיר המניה בשוק, אזי כדאי למשקיע לממש את האופציה למניה ואם מחיר המימוש גבוה ממחיר המניה בשוק, לא כדאי להמיר את האופציה למניה.

דוגמא מספרית לאופציה ואופן המרתה למניה

בתהליך זה ילקחו בחשבון שלושה נתונים - מחיר המניה, מחיר הפרמיה ומחיר היעד.

• מחיר המניה - 67$
• מחיר הפרמיה -  3.15$ (לחודש אפריל)
• מחיר היעד - 70$

משמעות מחיר היעד היא שמחירה של המניה צריכה לעלות על 70$ כדי שלאופציה יהיה ערך. במחיר מניה נמוך מ-70$ האופציה תהיה חסרת ערך.

האופציה על מניה מהווה חוזה ל-100 מניות ולכן לקבלת מחיר מלא, מכפילים את מחיר הפרמיה ב-100.

אם למשל האופציה אמורה לפקוע ביום השלישי בחודש אפריל, מחירו של חוזה יחיד בין מוכר וקונה יהיה 315$=3.15$X100.

במצב שבו עלה מחיר המניות לאחר 3 שבועות למשל ל–78$ גם האופציות יעלו עם מחיר המניה וערך האופציה יהיה שווה ל- 825$=8.5$X100.

מכך מחסירים את התשלום עבור האופציה - 8.5$ פחות 3.15$ ומקבלים את הרווח - 510$ שהוא רווח של מעל 150%.

המשקיע יכול להרוויח ממכירת האופציה או לשמור אותה עד לעליית המניות.

במקרה של הפסד, למשל כאשר מחיר המניה ירד ל-62$ במועד הפקיעה ובגלל שהמחיר נמוך ממחיר היעד שהינו 70$, האופציה תהיה חסרת ערך כך שהמשקיע הפסיד בהשקעתו 315$.

שווי הוגן של אופציה - הוא המחיר שהיה מתקבל במועד המדידה או המחיר שהיה משולם, בהעברת התחייבות בעסקה רגילה בין המשתתפים בשוק.

על מנת להעריך שווי הוגן של אופציות המוענקות לעובדים בחברה פרטית, מבצעים הערכת שווי של המניה הרגילה של החברה, באמצעות 3 שיטות נפוצות:

• תוחלת התשואה - שיטה בה שווי המניה מוערך על בסיס ניתוח תרחישים אפשריים כמו הנפקה, רכישה ומיזוג, פירוק והמשך פעילות.
• שיטת הערך הנוכחי - בה מחושב השווי הנוכחי של תזרימי החברה, שאמורים להתקבל בעתיד. ערך הזמן של הכסף, נקבע על פי הפער שבין הערך העתידי, הגבוה מהערך העכשווי, בניכוי שיעור הריבית המצטברת במשך התקופה. יתרת השווי תוקצה למניות רגילות וממנו ניתן יהיה לחלץ את השווי ההוגן של מניה רגילה.
• תמחור אופציות - בשיטה זו שווי החברה הוא נכס הבסיס של האופציות ביחס לגובה מחיר המימוש.

הענקת אופציות / מניות לעובדים לפי חוק

החלק ה-1 בסעיף 102 בפקודת מס הכנסה, עוסק בהקצאת מניות לעובדים.

הכנסתו של עובד מהקצאת מניות בחברה המעסיקה באמצעות נאמן, לא תחויב בתשלום מס בעת הקצאת המניות.

בנוסף במועד המימוש יחולו מספר הוראות:

• אם החברה בחרה במסלול הכנסת עבודה, תיחשב הכנסת העובד כהכנסה על פי סעיף 2 (1) או (2) - סעיפים אלו עוסקים בהכנסה מעסק או משכורת, בהתאם לעניין סכום שווי ההטבה.
• אם החברה בחרה במסלול רווח הון והמניות הוחזקו על ידי הנאמן עד תום התקופה לפחות, תיחשב הכנסת העובד כרווח הון בסכום שווי ההטבה והוא יחויב עליו במס בגובה של כ-25%.
• אם המניה שהוקצתה היא מניה הרשומה למסחר בבורסה או מניה בחברה שמניותיה נרשמו למסחר בתוך 90 ימים מתאריך ההקצאה, ייחשב חלק שווי ההטבה, בשיעור ממוצע שווי מניות החברה בבורסה, בתום 30 ימי המסחר שקדמו להקצאה או בתום 30 ימי המסחר שלאחר הרישום למסחר, זאת לפי העניין ובניכוי הוצאות - ובלבד שהסכום שנקבע כהכנסה לפי סעיף 2 (1) או (2), לא עלה על שוויי ההטבה כרווח הון החייב במס בשיעור של 25% ולא עלה על שווי ההטבה במועד המימוש. יחד עם זאת, במידה וחברה בחרה במסלול רווח הון ומועד המימוש חל לפני תום התקופה, תיחשב הכנסת העובד כהכנסה לפי סעיף 2 (1) או (2) לפי העניין.
• הכנסת עובד מהקצאת מניות שאינה הקצאה על ידי נאמן, תחויב במס במועד ההקצאה כהכנסה לפי הוראות סעיף 2 (1) או (2) ובמועד המימוש - כהכנסה כאמור בחלק ה או חלק ה 3 לפי העניין.
• הבחירה לפי סעיף זה תחול על כל עובד שהוקצו לו מניות ועל כל הקצאת מניות שבוצעה בשנה העוקבת, לאחר סוף השנה שבה הייתה ההקצאה הראשונה והלאה, כל עוד לא נבחר אחרת.
• בסמכות המנהל לקבוע תנאים לעניין ההקצאה, הוראות לחיוב העובד במס אם לא התמלאו חלק או כל התנאים שנקבעו בסעיף זה - עקב מימוש מניות במכירה שלא מרצון, כללים להקצאת מניות לעובד תושב חוץ וכללים לניכוי מס במקור ולהגשת דוחות על ידי החברה המעסיקה והנאמן וקביעת מועדים להגשתם.

מקומות עבודה בהם נהוג לתגמל את העובדים באמצעות אופציות הם בעיקר חברות צבוריות או חברות פרטיות בענף ההייטק ובייחוד חברות סטארט אפ. בארגונים אלו נהוג להעניק לעובדים אופציות או מניות על מנת שיוכלו להשתתף ברווחים הפוטנציאליים.

מגמה זו רווחת בעיקר בחברות סטארט אפ הנמצאות בשלבי הקמה וזאת מאחר שעובדים המצטרפים לחברה בבנייה עשויים להיות שותפים באופציות לחברה בצמיחה מהירה.
   
בחברות סטארט אפ pre-seed שטרם גייסו כסף, אחד ממאפייני העבודה בשלב הגיוס הראשון הוא עבודה תמורת אופציות או שילוב בין אופציות ומשכורת מופחתת.

בחברות סטראט אפ seed שכבר גייסו הון ראשוני, החברה מתמקדת בביצוע ראשוני מוצלח לרעיון ולחברה מגיע כסף ממשקיע מסוים, אולם מכיוון שקיים סיכון רב בהצטרפות לחברה בשלב זה והמשכורת תהיה מעט נמוכה מהממוצע בשוק תצורף אליה תוספת אופציות בחברה.

הענקת אופציות לעובדים, מתבצעת גם בארגונים נוספים המתגמלים את עובדיהם בשכר המותנה בביצועים, כגון בנקים גדולים, חברות תקשורת ופירמות מקצועיות גדולות.

למה לתת אופציות? יתרונות וחסרונות

האופציות משמשות כתגמול לעובדים בארגונים אשר מעבר לשכר הבסיס, נוהגים לתגמל עובדיהם בשכר המותנה בביצועים. רכיבי שכר מסוג זה הם תמריצים, בונוסים ואופציות, במקום תוספת שכר והטבות.

מבחינת המעסיק קיימים מספר יתרונות בהענקת אופציות לעובדים. ראשית, מדובר בכלי זול יחסית לתגמול העובדים, הקצאת האופציות מאפשרת לחברה להעסיק עובדים ומנהלים מיומנים תוך הקטנת נטל ההוצאות וצמצום עלויות שכר העבודה השוטפות.

שנית, בעת החתימה על חוזה העבודה תנאי השכר נקבעים לא רק על סמך ביצועיו האישיים של העובד, אלא התגמול נגזר גם מרווחי החברה ובאופן זה משמשת האופציה שיטה יעילה לגיוס כוח אדם איכותי וכן לצורך העלאת המוטיבציה של העובדים.

יתרון שלישי הוא ביצירת זהות אינטרסים בקרב העובדים וכלפי החברה. האופציות נותנות מענה לתופעת ניגוד העניינים בין נושאי המשרות לבעלי החברה, בכך שהן מגבירות את הזיקה בין מנהלי החברה לעובדים תוך קישור הצלחת החברה עם טובת בעלי המניות בה.

שכר העובד קשור לביצועי החברה וככל שהחברה תצליח יותר האופציות תהיינה בעלות ערך גבוה יותר. בנוסף לכך, החזון להיות חלק מהצלחת החברה מעודד את העובדים להתמיד בעבודה ובארגון ומגביר את תחושת המחויבות שלהם מאחר שהם שואפים לזכות במלוא האופציות.

כמו כן, הענקת אופציות תורמת ליצירת שקט נפשי וראש נקי מדאגות, במקרים של הפרטה או מיזוג בין חברות.

לצד התועלת הרבה הצומחת למעסיק מהענקת האופציות קיימים מבחינתו גם מספר חסרונות. ראשית, הקצאת האופציות עלולה להשפיע על קבלת ההחלטות של המנהלים, כמו עיכוב מסירת הודעות חיוביות לבורסה עד למועד צמוד לאישור ההקצאה. באופן זה שווי ההקצאה בה יוקצו המניות יהא נמוך יותר.

שנית, מי שכבר צבר רווחים על האופציות, עלול לחשוש מקבלת החלטות בעלות סיכון, דבר העלול להוביל לכישלון והפסד הרווחים שנצברו.

כמו כן, הקצאת אופציות עשויה לגרום לתנודתיות במחיר המניה, עקב אינטרס זהה של כל בעלי האופציות למימוש וגם לגרום לקשיים במקרה של מיזוג, אם העובדים יסרבו למכור את אחזקותיהם. עניין נוסף שצריך לקחת בחשבון בעת הענקת אופציות לעובדים בחברה פרטית, הוא יום ההנפקה לבורסה.

לצד מימוש האינטרס הכלכלי למקסם את רווחי החברה, גם מצד העובדים עלולים לצמוח מספר חסרונות.

כך למשל, העובד שמלכתחילה נמצא בעמדת חולשה אינו שולט לא בתנאי מימוש האופציות לא באופן צבירתן ווגם לא בערך מימושן. כמו כן החברה יכולה לאלץ את העובד לוותר על ההטבה כאשר יעזוב את העבודה, על ידי חיובו לממש את האופציות למניות. ולבסוף נתח גדול של אופציות בהסכם השכר, נוגס מהכסף החודשי המועבר לעובד בתום החודש ולהפך.

מבחינת אופן מימוש האופציות, קיימים שני אמצעים מקובלים. מסירה פיזית או סילוק ברוטו ושיטת המסירה הכספית או סילוק נטו הנחשבת לנפוצה יותר. 

בשיטת המסירה הפיזית או סילוק ברוטו, על מנת לממש את הזכות, על הקונה לבצע קניה או מכירה של נכס הבסיס. כך למשל אם האופציה היא כתב רכש על משאב טבעי, הרוכש ימסור לכותב האופציה את המחיר עליו הוסכם מראש והוא יקבל את המשאב.

בשיטת המסירה הכספית, בין כותב האופציה לקונה נערכת סליקה כספית, בהתאם להפרש בין מחיר השוק של נכס הבסיס במועד מימוש האופציה לבין מחיר המימוש.

בנושא תשלום המס בעת מימוש אופציות, חשוב לדעת שחוקי המס בישראל קבעו שהענקת אופציות בתנאים מסוימים תאפשר לדחות את תשלום המס למועד בו האופציות מומרות לכסף.

כמו כן נקבע ששיעור המס שיחול על הרווח מהאופציות יהיה 25% ולא שיעור המס השולי העלול להגיע ל-48%.

סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, מאפשר לחברה המעניקה אופציות לעובדיה לבחור בין מסלול עם נאמן למסלול ללא נאמן. במקרה של עובד בחברה פרטית במסלול ללא נאמן, המס בעת מימוש האופציות יהא בהתאם לשיעור ממס ההכנסה השולי שחל עליו.

חברה שבחרה במסלול עם נאמן, רשאית לבחור בין מסלול הוני, בו זוכים העובדים בשיעור מס מופחת של 25% ובין מסלול פירותי, המטיל על העובד מס בשיעור מלא. יש לציין שלמרות שהמסלול ההוני עם נאמן הינו פחות אטרקטיבי לחברה, רוב החברות בוחרות במסלול זה.

במקרה שבו הענקת האופציות הינה חלק מחוזה העבודה, יש לפרט בהסכם את תנאי האופציות וזאת על מנת למנוע את חשיפת החברה לסיכונים.

על העובד להיות מודע למספר סעיפים חשובים בהסכם האופציות:

• מהי כמות האופציות שאותן יקבל בעבודתו.
• מהו מחיר המימוש שישולם עבור האופציות - באיזה מחיר יוכל העובד לממש את האופציות שניתנו לו.
• מהו מועד המימוש - מתי יהיה העובד זכאי לממש את האופציות.
• מועד ההבשלה - מתי העובד יקבל את האופציות? ישנם הסכמי אופציות הקובעים שהעובד יקבל כמות אופציות אשר יבשילו לפרקים במשך תקופה מסוימת.
• מהו שיעור המס שישלם העובד על מימוש האופציות והאם את תשלום המס סופג העובד או המעביד.

כמו כן על העובד לשים לב להשפעת אירועים על הליך המימוש. מדובר על כל אותם מקרים בהם יוכל העובד לממש את האופציות בעת עסקאות מיזוג או בעת הנפקת החברה בבורסה.

בנוסף עליו להבין את מעמדו בכל הנוגע לסעיפי סודיות, אי תחרות וסיום התקשרות מול המעסיק.

בסעיף הסודיות העובד חותם על שמירת המידע המופיע בהסכם האופציות בסוד ובסעיף סיום ההתקשרות, יצוינו הפרטים כיצד ישפיע סיום ההעסקה על האופציות.

רוצה לדעת יותר על האופציות שלך?